理顺公司法人治理结构中的各种关系是什么(理顺公司法人治理结构中的各种关系包括)

[摘要] 股东大会、董事会、经理、监事会共同构成公司的法人治理结构。分权、制衡，是公司治理结构的基本特征。理顺各机构之间的关系是实现权力下放和制衡的前提。

[关键词] 理顺公司治理结构关系

党的十五届四中全会指出：“公司治理结构是公司制度的核心”。十六届三中全会进一步提出按照现代企业制度要求完善公司法人治理结构、规范公司股东的任务。形成会议、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。为此，需要明确公司治理结构的构成，理顺内部机构之间的关系。

一、分权与制衡是公司治理结构的基本特征

一般来说，公司权力可分为所有权、经营决策权、经营管理权和监督权。 《公司法》明确规定了四项职权，分别由股东大会、董事会、经理和监事会行使。

股东是公司财产的最终所有者。由于人数众多，他们不可能直接参与企业管理。股东通过股东大会行使审议权和表决权，维护自身合法权益。股东大会是全体股东根据公司法和公司章程的规定组成的最高权力机构，决定公司重大事项。它是股东表达意愿、利益和要求的主要场所和工具。股东大会以会议形式行使最终所有者的权利，即公司一切重大事项均由股东大会决定。

由于股东大会是一个大型权力机构，以会议决议的形式行使权力，因此不能是常设机构，只能每隔一定时间召开一次会议。例如，股东大会每年召开一次例行会议。因此，股东大会选举其信任的——名董事组成董事会。股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构和领导机构，是公司的法定代表人。董事会代表全体股东的利益行使决策权。董事会实行集体负责制。董事会成员中，所有董事（包括董事长）平等。领导与领导之间没有关系。他们共同对股东大会负责。董事长没有绝对的个人权力。

董事会聘任总经理，以总经理为首的管理团队是公司的执行机构，具体负责公司的经营管理活动。公司执行机构是公司经营活动的最高指挥中心。它执行董事会的决定。执行机构实行首席负责制，即公司总经理个人负责制。总经理与执行机构其他成员之间的关系是领导与被领导、上级与下级、首长与助理的关系。其成员必须服从总经理的指挥。

监事会由股东大会选举产生。监事会是公司的专职监督机构。对股东大会负责，代表股东利益，监督董事会决策和经理层决策的执行。

这样，公司股东大会、董事会、以总经理为首的执行机构、监事会共同构成了现代法人企业——的领导机构法人治理结构。与传统的公司领导体制相比，公司法人治理结构最明显的特点是分权和制衡：四种权力分别由四个不同的机构行使。四个机构相互独立、相互制衡。在治理结构上，要防止所有权侵犯经营决策权和经营管理权；还要防止经营决策权、经营管理权凌驾于所有权、排斥监督权。只有各机构各司其职、不越位，才能确保公司治理结构不“失灵”。

2、股东大会与董事会之间的信托—— 托管关系

股东大会和董事会是公司治理结构中的两个重要会议机构。从法律角度看，股东大会体现了持有分散股权的股东的意愿，在最终所有权的基础上影响公司的运作；董事会享有整体法人所有权，代表股东行使公司经营管理权。相应的权力。股东大会与董事会最基本的关系是资产授权运作关系，即根据公司法、公司章程的规定以及实际经营的需要，股东大会将直接管理公司的权力委托给董事会，董事会受股东大会的授权。受委托管理公司法人财产，负责公司经营活动。因此，在公司治理结构中，股东大会是受托人，董事会是股东的受托人，承担信托责任，二者之间形成信托托管关系。这种关系具有以下特点：

首先，股东会和董事会是组织之间的关系，而不是股东和董事个人之间的关系。一方面，董事会集体对股东大会负责。股东大会将公司的管理权委托给集体董事会而不是个别董事会成员。原则上，公司授予董事会的一切权力均由董事会集体行使。董事会作出决策时，需要召开董事会会议，根据全体董事的意见作出决定。除董事会授权外，个人董事无权代表公司签订合同或办理公司其他事务。另一方面，股东只能通过股东大会选举或罢免董事。个人或少数股东不能直接干预董事的行为，更不能任命或罢免董事。

其次，股东既然将公司委托给董事会托管，其基本前提就是相信董事会能够管理好公司。这就是所谓“疑人勿用，用人勿疑人”。那么，股东除保留必要的权力外，不再管理公司的其他事务，也不能因无意的商业失误等商业原因罢免董事。一旦董事会受托管理公司，董事会就成为公司的法定代表人，在公司章程和股东大会授权的范围内享有对公司的全面管理权。股东会对于董事会的基本立场只能是“信任”。

第三，股东对董事会有信任的态度，董事要对股东忠诚，这是一种精诚合作的态度。信托受托的一般原则是受托人必须在受托人赋予的范围内行使权力，否则受托人有权要求受托人弥补损失或者终止财产信托。如果董事失信，股东作为受托人可以通过股东大会起诉董事会成员甚至整个董事会失职、未履行受托责任，或者不选举他们连任。董事会作为受托人，应当在职权范围内审慎行使权力，始终将股东利益放在第一位。

3、董事会与公司经理之间的代理关系

现代企业普遍规模较大、业务众多、复杂。董事会接管一切是不可能的，也不可能的。如果公司大大小小的事务的决策和执行都放在董事会，要么会导致董事会只顾一件事而忽视另一件事，而厌倦处理一些事情。公司急于解决的小事情，而忽视了公司的一些重大决策；或者因为难以执行而不会做出决定。做出决定或修改决定。因此，公司的最高经营管理层必须以某种方式分离出来，由董事会以外的其他人组成的组织负责执行公司的日常经营管理。本组织是由职业经理人组成的执行组织。公司重要经营决策权由董事会直接行使；公司的日常经营管理权由管理者行使，即执行机构。这样，董事会与经理层之间就形成了委托代理关系。这种关系具有以下特点：

首先，董事会和总经理是不同利益的代表。董事会代表业主利益，是“老板”和决策者；总经理代表经营者的利益，是公司的“领班”，是公司的高级员工。

第二，董事会成为主体。有权根据企业管理知识、经验和盈利能力选拔、任用适合公司的管理人员。经理层作为公司董事会选举的代理人，受委托管理公司的日常经营和管理工作，不仅有权管理公司内部事务，而且有权代理公司事务。诉讼内外的代理人。

第三，经理人作为董事会选定的代理人，其权力受到董事会委托范围的限制。但在董事会授权范围内，总经理有权对公司日常事务进行决策和行使管理权，董事会不能随意干预。

第四，总经理由董事会任命，这与股东大会选举董事会不同。公司对管理人员的聘用为带薪聘任。经理人有义务和责任依法管理公司事务。董事会有权根据经理人员的经营业绩对经理人员进行监督，并据此对经理人员作出奖励或激励的决定。经理也可以随时被解雇。如果说股东会与董事会之间的信任信任关系主要是在规范约束下通过“信任和忠诚”来维持的话，那么董事会与经理层之间的委托代理关系主要是通过“控制”来维持的在规范的约束下。保持“合作”，即董事会与高级管理人员的关系是基于董事会对经理层控制的合作关系。

4、监事会、董事会、经理层之间的监督和被监督关系

董事会作为公司的决策机构，应当代表股东的意愿和利益作出决策。但实践中，董事会出于股东自身利益的考虑，做出了一些损害中小股东权益、不利于公司长远发展的错误决策。或者因为他们无能。在没有必要的监督和纪律的董事会中，这种情况更有可能发生。董事会对经理人的控制实际上是对经理人的监督和约束。但双方信息不对称往往使得控制不够深入和专业。管理者为了追求自身利益，不可避免地会牺牲股东和公司的利益。利益，甚至董事、经理串通侵犯股东特别是中小股东的权益。没有监督的权力必然是腐败的权力。因此，必须设立专职监督机构，加强对董事会和经理层的监督。这个机构就是监事会。监事会由股东大会选举产生，代表股东利益对董事会和经理层进行监督。监事会的监督是“全过程”监督，贯穿公司经营管理的全过程。一是对董事会决策的监督。监事会有权出席董事会会议。当监事认为董事会的决定侵犯股东权利时，可以要求董事会作出新的决定。这是“事前”监督；二是管理者的监督，即管理者的监督。监督决策的执行，评价决策执行的结果，即管理者的经营绩效。这就是“事中监督”和“事后监督”。监事会工作是一项专业性很强的工作，对监事会成员的素质和专业水平要求较高。这是普通人做不到的。监事会必须配备一流的专职人员。可见，独立性和专业性是保证监事会行使监督权到位的关键。要保证监事会“敢监督”、“会监督”。监事会、董事会、总经理为平行机构。监事会决不能沦为董事会和董事长的附属品，更不能成为摆设。因此，监事会必须由股东大会选举产生，而不是由董事会甚至董事长或总经理任命。监事的工作表现和物质待遇的评价也应当由股东大会决定。

主要参考资料：

1.孙忠忠：《企业概论》（中国财经出版社，2003年9月）

2.陈庆泰：《有效的公司治理是现代企业制度的核心》（2003年10月）

3.韩康：《法人治理结构为什么会失灵？》

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